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焦作万方铝业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次大会没有否决议案，也没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

(一)召开时间：2014年2月7日(星期五)下午2点30分。

(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

(三)召开方式：现场与络投票相结合的方式。

(四)召集人：公司董事会。

(五)主持人：董事长蒋英刚先生由于工作安排原因未能出席会议，与会董事推举董事周传良先生主持本次大会。

(六)会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

(七)出席情况：本次大会到会股东及代理人共39人，共代表39名股东，代表有表决权股份404,103,106股，占公司有表决权股份总数的34.57％。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东及代理人共2人，代表股东2名，代表有表决权股份数量267,806,181股，占公司有表决权股份总数的22.91％。

根据深圳证券信息有限公司提供的络投票结果，参加本次股东大会络投票的股东共37人，代表有表决权股份136,296,925股，占但是公司有表决权股份总数的11.66％。

在征集投票权时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

公司董事周传良、黄振彬、宋支边、孟钟剑、刘立斌、孙响林、陈永石；监事郭中强、宋小红、沈玉杰出席本次大会。公司高管赵院生、李勇、贾东焰、王绍鹏列席本次大会。

本次大会采用现场与络投票相结合的会上方式，对以下议案进行了审议、表决。

(一)《公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要》

本议案共分为十二项子议案，每项子议案表决结果如下：

1.股权激励对象的确定依据和范围

同意403,443,498股，占出席大会有表决权股份总数的99.84％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权20,540股，占出席大会有表鲜米机决权股份总数的0.00%。

2.限制性股票的来源和总量

同意403,429,498股，占印花机出席大会有表决权股份总数的99.84％；反对653,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权20,540股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

3.激励对象获授限制性股票的具体数量

同意403,429,498股，占出席大会有表决权股份总数的99.84％；反对653,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权20,540股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

4.本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期

同意403,443,498股，占出席大会有表决权股份总数的99.84％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数烟台的0.16％；弃权20,540股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

5.限制性股票的授予价格及确定方法

同意403,416,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对685,668股，占出席大会有表决权股份总数的0.17％；弃权540股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

6.限制性股票的授予和解锁

同意403,443,498股，占出席大会有表决权股份总数的99.84％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权20,540股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

7.限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.84％；反对651,668股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权20,540股，占出席大会有表决权股份总数的0.00%。

8.本方案实施程序、授予及解锁程序

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16从无到有％；弃权33,140股，占出席工业电炉大会有表决权股份总数的0.01%。

9.公司与激励对象的权利和义务

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权33,140股，占出席大会有表决权股份总数的0.01%。

10.公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权33,140股，占出席大会有表决权股份总数的0.01%。

11.限制性股票回购注销的原则

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权33,140股，占出席大会有表决权股份总数的0.01%。

12.本方案的变更与终止

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权33,140股，占出席大会有表决权股份总数的0.01%。

(二)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

同意403,430,898股，占出席大会有表决权股份总数的99.83％；反对639,068股，占出席大会有表决权股份总数的0.16％；弃权33,140股，占出席大会有表决权股份总数的0.01%。

根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次大会所有议案全部以特别决议方式审议，均获得了出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述第(一)项议案详细内容见2014年1月21日在巨潮资讯上披露的《公司股权激励方案(草案修订稿)》。

上述第(二)项议案详细内容见2013年8月29日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯inf因此标线之间的距离也是不同的上的《公司董事会六届十次会议决议公告》。

(一)律师事务所名称：河南隆成律师事务所

(二)律师姓名：申明、廉军魁

(三)结论性意见

河南隆成律师事务所律师认为，公司2014年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

(一)与会董事、监事和记录人签字的股东大会决议。

(二)为本次大会出具的法律意见书。

焦作万方[1.11%资金研报]铝业股份有限公司

二Ｏ一四年二月七日

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